深交所要求新来福结合收购AIC客户资源前后毛利率的变化

编者按:深交所创业板上市委员会定于7月13日召开2022年第38次上市委员会审核会议，审核广州新来福新材料股份有限公司的首发申请，公司的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为李锐，吴。

新来福致力于吸附功能材料，电子陶瓷材料及其他功能材料领域相关产品的研发，生产和销售公司控股股东为新来福管理，实际控制人为王小明

新来福士管理层直接持有公司股份36，525，000股，占本次发行前公司总股本的46.42%，宁波慈城直接持有公司股份431，227股，占公司本次发行前总股本的0.55%鑫来福管理为宁波慈城的执行事务合伙人，王小明为鑫来福管理的执行事务合伙人因此，王小明通过新来福管理层间接控制公司46.97%的股份

新弗莱本次在深交所创业板公开发行不超过2，623.07万股，占发行后总股本的比例不低于25%公司拟募集资金83000万元，用于建设复合功能材料生产基地，新型稀土永磁材料生产线，敏电阻扩能及R&D中心升级改造

2019年至2021年，新来福营业收入分别为59571.56万元，59857.28万元和78263.67万元，净利润分别为10922.91万元，9662.36万元和13333.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10，892.85万元，9，652.17万元和13，333.66万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为10，142.54万元，9，139.92万元和12，415.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9202.87万元，9548.05万元和14515.23万元。

同期公司销售商品和提供劳务收到的现金分别为58，492.19万元，62，672.90万元和80，776.38万元，主营业务收入分别为59，516.05万元，59，577.26万元和77，801.46万元。

2022年一季度，新来福实现营业收入18522.67万元，同比增长10.22%，净利润3524.43万元，同比增长42.23%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2879.51万元，同比增长26.99%，经营活动产生的现金流量净额为4，294.71万元。

新来福预计公司2022年上半年实现营业收入35，350—405万元，变动率—3.81%至10.20%，归属于母公司股东的净利润5940—6780万元，变动率5.39%至20.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5190—6030万元，变动率为—3.36%至12.28%。

2019年至2021年，新来福进行了三次现金分红，金额共计4523.84万元。

新富的主要产品类别为吸附功能材料，电子陶瓷元器件和其他功能材料，其中吸附功能材料是公司最大的业务2019年至2021年，吸附功能材料收入占公司主营业务收入的比例分别为82.37%，76.84%和78.93%

2019年至2021年，新来福综合毛利率分别为39.17%，37.90%，39.24%，主营业务毛利率分别为39.19%，38.02%，39.36%。

其中，新来福吸附功能材料毛利率分别为38.21%，37.19%和39.87%，同行业可比公司大地雄橡胶磁材毛利率分别为34.58%，32.29%和33.30%，新来福士电子陶瓷元器件毛利率分别为45.37%，43.18%，41.37%，同行业可比公司该类产品平均毛利率分别为29.58%，36.09%，35.28%。

同期，新来福吸附功能材料磁性凝胶材料的容量利用率分别为98.85%，86.61%和87.81%吸附材料—消费品的容量利用率分别为91.06%，68.81%和97.10%，陶瓷元件——环形压敏电阻的容量利用率分别为82.90%，98.53%和100.07%电子元器件—热敏电阻的产能利用率分别为99.48%，99.74%和69.93%

2019年至2021年，新来福海外销售收入分别为29547.09万元，26894.84万元和41019.15万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.65%，45.14%和52.72%报告期内，公司汇兑损益分别占当期利润总额的—0.98%，6.47%，2.50%

2019年至2021年各期末，新来福总资产分别为66，512.20万元，79，043.61万元和94，170.75万元，其中流动资产分别为45，718.87万元，55，904.20万元和68，525.91万元，占总资产的比例。

各期末公司货币资金分别为8，034.42万元，9，857.03万元和10，474.08万元，分别占总资产的12.08%，12.47%和11.12%。

2019年至2021年各期末，新来福负债总额分别为15，794.62万元，11，248.27万元和13，749.99万元，其中流动负债分别为15，650.12万元，11，120.77万元和12，526.04万元，占负债总额的99%。

各期末新来福的资产负债率分别为23.75%，14.23%，14.60%，新来福士的流动比率分别为2.92，5.03和5.47，同行业可比公司平均值为4.36，5.07和3.68，新来福士的速动比率分别为2.33，4.23和4.49，同行业可比公司的平均值分别为3.65，4.31和2.85。

2019年至2021年各期末，公司应收账款账面余额分别为16，088.61万元，17，074.32万元和16，098.09万元，应收账款账面价值分别为15，215.98万元，16，152.88万元和15，208.16万元，占当期。

2019年至2021年各期末，新来福应收票据余额分别为410.95万元，1119.78万元和1027.23万元，主要为通过承兑汇票收到客户的款项。

各期末新来福应收账款融资账面余额分别为9.96万元，182.74万元，157万元。

以此计算，2019年至2021年各期末，新来福应收账款分别为16509.52万元，18376.84万元，17282.32万元。

2019年至2021年各期末，新弗莱应收账款周转率分别为4.38，3.82，4.99，同行业可比公司平均应收账款周转率分别为3.79，3.79，4.21。

2019年至2021年各期末，新来福存货账面价值分别为9320.55万元，8848.62万元和12289.43万元，占公司流动资产的比例分别为20.39%，15.83%和17.93%。

各期末新来福士存货周转率分别为4.50，4.23，4.69，同行业可比公司平均存货周转率分别为3.51，3.78，3.85。

招股书显示，新来福2018年和2019年的第一大客户AIC，公司2018年至2020年的销售收入分别为11523.68万元，11800.48万元和1128.24万元，分别占新来福营业收入的22.96%，19.81%和1.1%2021年，AIC退出了公司的前五大客户

AIC主要从事吸附功能材料贸易，新来福与AIC磁业有限公司实际控制人刘磊就收购子公司客户资源相关事宜进行了协商和沟通2019年8月，AIC磁业有限公司与鑫来福签订《客户资源转让合同》，将相关业务的客户资源转让给鑫来福成交价为人民币100万元上述交易完成后，新来福逐步开始与上述公司的下游客户进行直接交易因此，公司与AIC磁业有限公司之间的关联交易规模逐渐减少

在深交所第四轮问询中，新来福被要求解释公司以100万元的价格收购AIC的客户资源获取客户资源前两年，AIC的平均交易金额和毛利率分别为11662.08万元和32.17%，收购客户资源后，公司从AIC买入客户的交易额和毛利率分别为11，766.73万元和36.19%，收购前后公司年利润增加约500万

深交所要求新来福结合收购AIC客户资源前后毛利率的变化，进一步说明AIC向公司转让客户资源的原因和背景，AIC以100万元收购客户资源的定价依据以及交易价格的合理性。

吸附材料制造商冲刺创业板，以筹集8.3亿元。

新来福致力于吸附功能材料，电子陶瓷材料及其他功能材料领域相关产品的研发，生产和销售。

公司控股股东为新来福管理，实际控制人为王小明新来福士管理层直接持有公司股份36，525，000股，占本次发行前公司总股本的46.42%，宁波慈城直接持有公司股份431，227股，占公司本次发行前总股本的0.55%鑫来福管理为宁波慈城的执行事务合伙人，王小明为鑫来福管理的执行事务合伙人因此，王小明通过新来福管理层间接控制公司46.97%的股份

新弗莱本次在深交所创业板公开发行不超过2，623.07万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

公司拟募集资金83000万元，用于建设复合功能材料生产基地，新型稀土永磁材料生产线，敏电阻扩能及R&D中心升级改造。

2019年至2021年，新来福营业收入分别为59571.56万元，59857.28万元和78263.67万元，净利润分别为10922.91万元，9662.36万元和13333.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10，892.85万元，9，652.17万元和13，333.66万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为10，142.54万元，9，139.92万元和12，415.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9202.87万元，9548.05万元和14515.23万元。

同期公司销售商品和提供劳务收到的现金分别为58，492.19万元，62，672.90万元和80，776.38万元，主营业务收入分别为59，516.05万元，59，577.26万元和77，801.46万元。

今年一季度净利润3524万元。

2022年一季度，新来福实现营业收入18522.67万元，同比增长10.22%，净利润3524.43万元，同比增长42.23%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2879.51万元，同比增长26.99%，经营活动产生的现金流量净额为4294.71万元。

新来福预计公司2022年上半年实现营业收入35，350—405万元，变动率—3.81%至10.20%，归属于母公司股东的净利润为5940—6780万元，变动率为5.39%至20.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5190—6030万元，变动率为—3.36%至12.28%。

三次现金分红共计4524万元。

2019年至2021年，新来福进行了三次现金分红，金额共计4523.84万元。

招股书显示，2019年4月11日，公司通过董事会决议，同意公司向新弗莱全体股东支付现金红利750万元。

日前，公司通过董事会决议，同意向新来福全体股东支付现金红利2200万元。

公司于2021年4月7日通过第一届董事会第五次决议，2021年4月28日通过2020年年度股东大会决议，同意公司向新来福全体股东每10股2元派发现金红利共计15，738，400元。

毛利率高于同业产能利用率不饱和。

新富的主要产品类别为吸附功能材料，电子陶瓷元器件和其他功能材料，其中吸附功能材料是公司最大的业务2019年至2021年，吸附功能材料收入占公司主营业务收入的比例分别为82.37%，76.84%和78.93%

2019年至2021年，新来福综合毛利率分别为39.17%，37.90%，39.24%，主营业务毛利率分别为39.19%，38.02%，39.36%。

其中，新来福吸附功能材料毛利率分别为38.21%，37.19%和39.87%，同行业可比公司大地雄橡胶磁材毛利率分别为34.58%，32.29%和33.30%，新来福士电子陶瓷元器件毛利率分别为45.37%，43.18%，41.37%，同行业可比公司该类产品平均毛利率分别为29.58%，36.09%，35.28%。

同期，新来福吸附功能材料磁性凝胶材料的容量利用率分别为98.85%，86.61%和87.81%吸附材料—消费品的容量利用率分别为91.06%，68.81%和97.10%，陶瓷元件——环形压敏电阻的容量利用率分别为82.90%，98.53%和100.07%电子元器件—热敏电阻的产能利用率分别为99.48%，99.74%和69.93%

海外销售占比过半。

2019年至2021年，新来福海外销售收入分别为29547.09万元，26894.84万元和41019.15万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.65%，45.14%和52.72%报告期内，公司汇兑损益分别占当期利润总额的—0.98%，6.47%，2.50%

新弗莱的国内销售主要集中在华东和华南地区，海外销售主要集中在欧洲和亚太地区。

对于上述销售格局的主要原因，新来福表示，其电子陶瓷元器件主要用于微电机和消费类电子产品，而这些产品的生产企业大多在广东，浙江，江苏等国内制造业大省设厂，因此公司相关产品的销售主要面向华东和华南市场，公司的吸附功能材料主要用于广告展示，办公文具，装饰等终端消费领域因此，在消费水平相对较高的地区，如中国的广东，浙江，上海，以及欧洲，日本，韩国等国外发达地区，对公司产品的需求更强

去年总资产9.4亿，负债1.4亿。

2019年至2021年各期末，新来福总资产分别为66，512.20万元，79，043.61万元和94，170.75万元，其中流动资产分别为45，718.87万元，55，904.20万元和68，525.91万元，占总资产的比例。

新弗莱的流动资产主要包括货币资金，交易性金融资产，应收账款，存货和其他流动资产各期末公司货币资金分别为8，034.42万元，9，857.03万元和10，474.08万元，分别占总资产的12.08%，12.47%和11.12%

2019年至2021年各期末，新来福负债总额分别为15，794.62万元，11，248.27万元和13，749.99万元，其中流动负债分别为15，650.12万元，11，120.77万元和12，526.04万元，占负债总额的99%。

各期末新来福的资产负债率分别为23.75%，14.23%，14.60%，新来福士的流动比率分别为2.92，5.03和5.47，同行业可比公司平均值为4.36，5.07和3.68，新来福士的速动比率分别为2.33，4.23和4.49，同行业可比公司的平均值分别为3.65，4.31和2.85。

2021年应收账款1.7亿元

2019年至2021年各期末，公司应收账款账面余额分别为16，088.61万元，17，074.32万元和16，098.09万元，应收账款账面价值分别为15，215.98万元，16，152.88万元和15，208.16万元，占当期。

2019年至2021年各期末，新来福应收票据余额分别为410.95万元，1119.78万元和1027.23万元，主要为通过承兑汇票收到客户的款项。

各期末新来福应收账款融资账面余额分别为9.96万元，182.74万元，157万元。

以此计算，2019年至2021年各期末，新来福应收账款分别为16509.52万元，18376.84万元，17282.32万元。

2019年至2021年各期末，新弗莱应收账款周转率分别为4.38，3.82，4.99，同行业可比公司平均应收账款周转率分别为3.79，3.79，4.21。

去年存货1.2亿。

2019年至2021年各期末，新来福存货账面价值分别为9320.55万元，8848.62万元和12289.43万元，占公司流动资产的比例分别为20.39%，15.83%和17.93%。

各期末新来福士存货周转率分别为4.50，4.23，4.69，同行业可比公司平均存货周转率分别为3.51，3.78，3.85。

深交所关注关联客户的AIC。

招股书显示，新来福2018年和2019年的第一大客户AIC，公司2018年至2020年的销售收入分别为11523.68万元，11800.48万元和1128.24万元，分别占新来福营业收入的22.96%，19.81%和1.1%2021年，AIC退出了公司的前五大客户

AIC主要从事吸附功能材料贸易，新来福与AIC磁业有限公司实际控制人刘磊就收购子公司客户资源相关事宜进行了协商和沟通2019年8月，AIC磁业有限公司与鑫来福签订《客户资源转让合同》，将相关业务的客户资源转让给鑫来福成交价为人民币100万元

上述交易完成后，新来福逐步开始与上述公司的下游客户进行直接交易因此，公司与AIC磁业有限公司之间的关联交易规模逐渐减少

在深交所第四轮问询中，新来福被要求解释公司以100万元的价格收购AIC的客户资源获取客户资源前两年，AIC的平均交易金额和毛利率分别为11662.08万元和32.17%，收购客户资源后，公司从AIC买入的客户交易额和毛利率分别为11，766.73万元和36.19%，收购前后公司年利润增加约500万

深交所要求新来福结合收购AIC客户资源前后毛利率的变化，进一步说明AIC向公司转让客户资源的原因和背景，AIC以100万元收购客户资源的定价依据以及交易价格的合理性。

新来福回复称，公司收购AIC客户资源后，2019年和2020年来自收购的新增客户数分别为289家和184家。

获取客户资源前两年，新弗莱至AIC的平均交易金额和毛利率分别为11662.08万元和32.17%，收购客户资源后，公司从AIC买入的客户交易额和毛利率分别为11，766.73万元和36.19%新富与AIC下游客户直接交易后，交易金额基本保持稳定，毛利率略有上升

至于这笔交易的原因，新来福表示，AIC缺乏产品的议价能力，因为它是一个贸易商最近几年来，伴随着全球贸易信息的日益透明和激烈的市场竞争，公司经营更加困难，基本处于盈亏平衡状态此外，AIC的实际控制人计划在未来更专注于产业投资，因此它打算逐步放弃AIC的贸易业务对于新来福来说，在公司成立初期，与AIC等公司的合作促进了海外业务的快速发展但在这种合作模式下，公司的关联交易规模较高为了进一步降低关联交易的收益，提高公司的规范治理，需要进一步控制上述关联交易基于上述原因，公司与AIC达成了转移客户资源的协议

本次交易的对价为人民币100万元上述交易价格主要基于AIC的经营业绩，未来规划等根据公平合理的原则，通过友好协商，交易价格是公平的具体来说，截至交易发生时，AIC的相关业务基本处于盈亏平衡状态因此，该业务对AIC实际控制人没有实际意义，AIC退出该业务的机会成本极小

但对于新来福而言，除了进一步控制关联交易规模外，通过收购AIC的客户资源，公司进一步缩短了与最终客户的交易路径，提高了客服响应速度和效率，对公司整体业务具有一定的商业价值。

基于上述背景，经友好协商，公司与AIC最终决定以100万元的价格进行交易，相关定价合理公平。

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