投行监管大变革：招股书要说清上市目的，还要树立正确“上市观”！今年以来已

券商投行承销保荐业务再次面临重大变革。为贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益，在5月15日全国投资者保护宣传日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》，即日起实施。

指引主要内容包括:一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

证监会指出，上述指引即日起实施。已申报且尚未上市的IPO企业，应当在下一次更新招股说明书时，提交符合上述指引要求的申请文件。

一石激起千层浪，对于券商投行与拟上市企业而言，该指引的出台，标志着更高的要求、更重的责任。

应在招股书扉页显要位置刊登致投资者的声明

指引中首先明确，发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下四项内容:

发行人上市的目的；

发行人现代企业制度的建立健全情况；

发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；

发行人持续经营能力及未来发展规划。

指引要求发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

业绩下滑50%以上可延长其届时所持股份锁定期限

指引特别对业绩下滑情形相关承诺信息披露要求做了规定，指出发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。

上述承诺应当在招股说明书附件“与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。

未盈利企业应谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息

此外，指引中强调了发行人对分红政策的细化披露，指出在招股书“投资者保护”部分披露分红政策时应当包括以下四个内容:

公司章程中利润分配相关规定；

董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；

上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；

公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。

指引特别强调，发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划。另外发行人可以在招股说明书附件“(七)与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

另外，指引对发行人尚未盈利情况做了信息披露特别规定，指出发行人应详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。

保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

今年以来188个项目主动撤回，中小投行撤回率高

值得一提的是，近期证监会多次强调，压实中介机构责任，严把IPO准入关、从源头上提高上市公司质量，并出台一系列政策予以支持。

3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》，从上市公司自身申报标准与募投规模投向、中介机构执业、交易所审核、证监会派出机构等多个维度严控企业上市监管，证监会组织全链条各环节从严监管，健全全链条监督问责体系；发布实施修订后的《首发企业现场检查规定》强调“申报即担责”；发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》压实辅导机构责任，形成企业规范负责、机构勤勉尽责、监管有力有效的辅导监管生态。

在此背景下，券商投行业务迎来“寒冬”。尤其是当新“国九条”出台后，主板、创业板上市标准提升，不少项目或主动、或被动撤回。

金融终端数据显示，2024年以来至5月16日，已有188个项目主动撤回。

由于项目储备众多，从绝对数量来看，头部券商成为撤回IPO的主力军。中信证券以撤回18家居首，中信建投以17家位居次席。中金公司(601995)、华泰联合主动撤回家数也超过10家。

部分中小券商储备项目不多，却因种种原因无奈撤回，甚至部分券商投行撤否率达到100%，令本就处于寒冬中的投行业务再次承压。

中山证券、西南证券、湘财证券、恒泰长财、华源证券、太平洋等6家券商均将唯一项目撤回，撤回率因此达到100%。中原证券保荐了7家将其中5家主动撤回，比例达到71.43%。五矿证券保荐6家，将4家主动撤回，撤回率达到66.67%。世纪证券保荐3家，将2家主动撤回，撤回率也达到66.67%。

严监管下，券商投行也在不断思考如何夯实业务基础，提高执业质量，以满足资本市场发展新阶段性要求。

国金证券投行相关负责人对记者表示，券商投行应针对监管机构关注事项积极作为，同时针对“现场督导”、“现场检查”常态化的监管事实，积极与现场督导、现场检查良性互动，从现场检查和现场督导中学习监管理念，完善尽调方法，提升业务质量。

另外，券商投行应强化风险意识，在项目承揽端即关注重大风险和严把项目“入口关”。与此同时，仔细甄别拟上市公司所属行业及主营业务是否符合相关板块定位，是券商严把项目“入口关”的重要内容。在项目承揽时，要对拟上市公司的所属行业和主营业务有清晰地判断，并向其提供关于申报板块的专业见解和明确建议，更好地满足拟上市公司的发展需求。

而在落实信息披露要求方面，则应注重以投资者为导向，提高申报文件质量。具体而言，投行从业人员应当熟悉注册制业务流程，理解注册制审核要点，充分披露重要事项的核查过程、结论以及依据，着力提升申报文件质量；另外，强调信息充分披露的同时，还要注重信息披露的简明清晰，避免模板化和过多专业术语，为投资者提供更有价值的投资决策信息。

此外，上述负责人还强调，投行保荐业务应加强对上市公司“可投性”的关注。“我们要求投行从业人员除了巩固基础的财务、法律知识体系外，更需要不断加强对估值定价、保荐承销能力的培养，进一步加强调保荐业务中行业研究的驱动作用，增强价值发现能力。”

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