谋求创业板IPO的维科精密报告期内两次向实际控制人控制的控股股东收购资产

虽然迈出了创业板IPO的关键一步，但上海威科精密模塑股份有限公司值得注意的情况，不仅仅是草案频频出错，更在于其在2015年之后没有独立获得任何发明专利，并声称重视R&D和创新《大众证券报》明镜财经工作室记者也注意到，维科精密在报告期内的相关收购及关联关系同样引人注目

花9500万收购维科电子。

关联方收购一直是a股市场的焦点之一，尤其是涉及控股股东或实际控制人的关联方收购。

谋求创业板IPO的维科精密，报告期内两次向实际控制人控制的控股股东收购资产。

维科精密招股书显示，截至招股书签署日，公司实际控制人赖和控制新加坡天工公司92.83%的股份，实际控制人之女通过威锋投资和投资控制7.17%的股份表决权，故赖和夫妇共同控制公司100.00%的股份新加坡天工系的赖和是绝对控股公司

2019年9月和2021年6月，公司分别向控股股东新加坡天工收购了维科电子83%和17%的股权上述收购后，维科电子成为发行人的全资子公司

对于收购维科电子的原因，维科精密表示维科电子持有的土地和厂房是发行人生产经营所必需的资产发行人业务重组的目的是避免同业竞争，减少关联交易本次业务重组有利于提高发行人在资产和业务上的独立性和稳定性，具有必要性和合理性，本次业务重组为同一控制下的企业合并，不涉及发行人及维科电子管理层及实际控制人的重大变更相关资产和业务的整合效果良好，业务重组不会对发行人的经营业绩产生重大影响

日前，新加坡天工与公司前身维科有限公司签订股权转让协议，约定新加坡天工以0元向维科有限公司转让维科电子83%的股权，维科有限公司承担注册资本287，518，728元的实缴义务，并在其完成工商变更后一个月内实缴79，070，389元。

后公司表示，为进一步提高公司资产和业务的独立性，于2021年6月29日与新加坡天工签订了股权转让协议，约定新加坡天工将其持有的维科电子17%的股权以1619.514万元转让给维科精密。

伴随着公司收购维科电子83%的股权，需要支付79070389元，加上剩余17%股权的转让对价，收购维科电子的实际成本约为9526.55万元。

解码维科电子资产的结构

事实上，维科精密从实际控制人手中收购维科电子的最终控制权，相关收购的定价依据以及是否存在高价收购实际控制人资产的情况都值得关注。

招股书显示，成立于2003年2月的维科电子主要从事汽车电子产品的销售，主要持有发行人位于上海市闵行区生产基地的土地使用权，厂房等固定资产。

2016年12月，维科电子与上海市闵行区规划和土地管理局签订《土地使用权出让合同》，维科电子缴纳的土地履约保证金共计534.15万元按照合同约定，公司完成开工，竣工，投产要求后，可以全部收回2019年7月，维科电子向上海莘庄工业区支付搬迁保证金200万元，待公司搬迁完成后可全额收回截至公司招股说明书签署日，上述土地履约保证金及搬迁保证金已全部收回

公司还表示，基于公司业务发展战略规划，报告期内公司将经营地址由上海市徐汇区华景路1250号迁至上海市闵行区北横沙河路598号。为有效保障该战略规划的实现，本公司控股股东新加坡天工全资控股的注册地址位于上海市闵行区的维科电子，于报告之初取得编号为沪民字第034456号的国有建设用地使用权民字第026562号)(土地面积为29，287.32

截至2021年6月底，公司拥有两块土地使用权，一块是维科电子持有的土地面积为29，287.30平方米的工业用地，另一块是维科常州持有的土地面积为66，630平方米的工业用地公司土地使用权账面原值为3763.63万元，净值为2942.17万元查询过往招股书显示，2018年末，公司土地使用权账面原值也为3763.63万元由此看来，维科电子持有的工业用地取得土地使用权的成本可能在3764万元左右

图1:维科精密2018年无形资产截图。

翻阅公司历次招股说明书，收购维科电子前后，维科电子的资产及业绩情况如下:收购前的2018年，资产总额为6316.09万元，利润总额为—119.69万元，收入未披露扣除公司与维科电子4651.16万元的关联交易后，资产总额为1664.93万元2020年总资产33868.85万元，净资产9524.47万元，净利润89.44万元2021年总资产30856.53万元，净资产8734.28万元，净利润—790.18万元

图2:维科精密2018年关于维科电子的截图。

从维科精密招股书显示的在建工程余额来看，维科电子车间建设项目2020年为9261.86万元，2019年为13818.53万元，2018年仅为2308.58万元，此外，在合并在建工程的情况下，维科电子车间在建工程2021年为9442.67万元，2020年为19204.23万元(见图4)。

图3:维科精密2018年在建项目截图。

图4:维科精密在建项目合并截图。

公司称，2019年至2021年，从在建工程转出的固定资产金额分别为4283.28万元，24069.25万元，13185.55万元2020年和2021年在建工程转入固定资产金额增加，主要是由于维科电子工厂建设完成招股书解释

此外，维科精密披露，2018年在上海市闵行区北横沙河路598号开工建设厂房2020年10月，厂房主体工程达到可使用状态，转入固定资产19204.23万元，2021年3月，其余装修，绿化等附属工程验收后达到可使用状态，整个工程100%达到预定可使用状态2021年末公司在建工程减少，主要是2021年3月厂房工程整体验收并全面合并所致

实际控制人凶公司羊毛吗。

根据招股书中披露，维科电子应于2016年底签订土地使用权出让合同后，取得原账面价值约3764万元，面积为29287.30平方米的工业用地，维科电子2018年底6316.09万元，亏损近120万元的总资产中，约一半应来自该工业用地若扣除与公司的关联交易后，总资产小于1665万元，但是，公司从实际控制人处收购维科电子

从资产角度的资产评估方法来看，2019年维科精密收购维科电子83%股权时，就总资产而言，维科电子的资产溢价达到374.90%如果从净资产角度计算，溢价可能更高

收购17%股权时，从维科电子2020年末9524万余元的净资产来看，近1620万元的对价正好是净资产的17%，似乎没有溢价但2020年维科电子资产大幅增长的原因应该是2019年建设投入较高的结构维科电子厂房项目2019年在建余额较2018年激增1.15亿元，资金投资方如果是公司，相当于公司自己出钱增加维科电子的资产规模，然后按照维科电子飙升的资产规模定价，向实际控制人购买剩余的17%股权实际控制人依然抢购公司羊毛

可以看到，公司2021年末披露的招股书解释称，公司以维科电子厂房项目为核心的在建工程余额先增后减:2019年末在建工程较2018年末增加13，564.37万元，主要是公司购买上海莘庄工业区240块土地满足生产需求，逐步推进新厂房建设。

按照收益评估法，维科电子2018年亏损，2019年虽然略有盈利，但2021年亏损立即飙升公司实际花了9500多万从实际控制人手中收购了一家亏损企业

围绕公司收购实控人维科电子100%股权，产生了一系列问题:

1.公司从实际控制人手中收购维科电子时，是否对资产进行了评估收购的定价依据是什么

2.公司称，向实际控制人收购维科电子的原因是其持有的土地和厂房是发行人生产经营所必需的资产但根据披露，这块地的原值可能只有3764万元左右公司为什么不直接购买工业用地建设厂房，而是通过实际控制人控制的维科电子来做从维科电子2018年扣除土地使用权后总资产并不高，仍有亏损的情况来看，实际控制人是否通过这块工业用地提高了公司收购维科电子的实际价格

3.鉴于2019年实际用于收购维科电子83%股权的资金比其总资产高出近375%，且虽然收购维科电子17%股权背后的总资产出现飙升，但在建工程资金的投资方可能是公司，且维科电子自2018年以来长期亏损，实际控制人是否有扭转高价资产的右手公司是否在向实际控制人输送利益

4.鉴于实际控制人拥有公司100%的投票权，即使在IPO之后，如何有效避免实际控制人不当控制风险，尤其是如何有效防止控制人把公司当成提款机。

都需要维科来解决。

信封的完整性，如相关性，是有疑问的

事实上，与公司实际控制人相关的关联企业的信托也有一些值得注意的地方。

维科准确披露了实际控制人的关联企业，其中上海伟信汽车电子有限公司由张茵100%控股，并未实际开展业务。

此外，上海团风股东张群昌还持有2007年10月成立的上海团风电子材料厂100%的股份，张静和张群昌则共同持有2014年5月成立的上海汉群电子科技有限公司100%的股份工商登记信息显示，上海团风和上海团风电子材料厂的经营范围是电子封装材料，电子元器件，电子封装设备的加工和销售上海瀚群电子科技有限公司的经营范围包括电子元器件，机械设备，化工产品，原材料

招股书显示，维科精密采购的主要原材料包括塑料颗粒，漆包线，铜，钢和电子元件。

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